东升社(shè )在老大骆驼的重整下声势日盛(shèng )，而洪兴社(shè )在蒋天生（任达华　饰）的管理下亦蒸蒸日上。两个帮派暗中有不少争斗，但表面上两个帮派仍和和气气。　　东升社的乌鸦（张(zhāng )耀杨　饰）野心极大。他在东升社的最大势力所在地荷兰阿姆斯特丹市枪杀蒋天生，再嫁祸于(yú )陈浩南（郑伊健　饰）。洪兴社的众人都以为陈浩南勾结外人杀死了(le )蒋天生，派出大飞追杀陈浩南，陈浩南侥幸逃脱。　　乌鸦见骆驼病重，乘机将(jiāng )其杀害，顺利坐上了东升社老大的位置。乌鸦准备为骆驼举办一场风光大葬。葬礼当日，各路江湖人马齐聚灵场，浩南(nán )、山鸡（陈小(xiǎo )春　饰）亦(yì )出现了…